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免费咨询12348免费咨询12348  2022-04-19 13:10 公益律师 隐藏边栏 |   抢沙发  4 
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2019年10月,A公司与B公司签订了一份增资扩股协议,约定A公司向B公司增资300万元,占公司股权比例2.3%。同日,A公司与B公司的两位原股东签订了一份补充协议,约定B公司的两位原股东对A公司的股权承担回购义务,回购条件为A公司投资满2年后B公司未能实现国内外上市。两位原股东承担连带责任。

2021年11月,B公司未能上市且公司经营出现困难,A公司要求B公司的原股东回购。但B公司的原股东总以各种理由拖延,拒不履行回购义务。B公司还多次回函表示愿意回购,但目前没有能力。

无奈之下,A公司只得起诉B公司及其原股东。在法庭上,B公司对回购义务表示认可,但B公司的两位原股东对补充协议不认可,理由是回购协议上之后最后一页有原股东签字,前面的内容也都没有签字,而骑缝章只有A公司加盖,B公司并未在补充协议上加盖骑缝章。

虽然本案被告的抗辩理由也比较牵强,未能举证证明其反对主张,一审法院判决B公司原股东承担回购责任,但这个案件带给我们的教训还是很深刻的。

一是原股东签名的问题。B公司的原股东为两位自然人,自然人如何在多页合同上签字,是很多人容易忽视的问题。由于补充协议签署页和前面的内容页是分开的,被告的代理律师在庭上表示原股东签署的不是补充协议,而是一份会议纪要,并且补充协议前面几页有被替换的可能。如果A公司签约时要求原股东在每页都签名,就不会出现这样的抗辩了。《民法典》首次规定了按指印与签名具有同等的法律效力,如果觉得每页签名太麻烦,可以要求原股东在骑缝上按指印或者签名,但要保证每页都能覆盖上。

二是原股东的回购能力问题。在B公司需要资金时,对于A公司提出的条件几乎全部答应,但在回购条件满足时,又以各种理由拒不回购,毫无诚信可言。这也是为什么国内风险投资行业难以兴起的重要原因之一,公司存活率低,公司的创始人不讲诚信,导致风险投资几乎全是风险。因此,A公司在投资尽调时,除了应考察B公司的基本面,还应对回购义务人的经济能力进行考察,必要时还应要求回购义务人提供房产抵押等担保措施。

三是对于投资风险缺少预见。股权投资属于高风险领域,业界有人戏称风投实为“疯投”,还有人说投资十个项目,有一个项目成功就算是很不错了。原因极其复杂,既有外部原因,也有内部原因,既有国际原因,也有国内原因,总之投资不是简单的事情,而是对资金、人员、管理等都有很高的要求。

这个案件之所以会发生,主要原因还是A公司对于投资业务不熟悉,缺少专业人士,加上人员流动频繁,工作交接缺位,这些都给投资人维权带来不小的阻碍。

还是应了那句话:

投资有风险,选择要谨慎。

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这个人很懒,什么都没写

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